Photo credit: Unsplash
Sermaye şirketleri, niteliği gereği ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliği bulunan, borçları bakımından da ortaklarını sorumluluk altına sokmayan, kişi unsurundan ziyade sermaye unsurunun ön planda tutulduğu şirketlerdir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 124. Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca anonim, limited ve sermayesi paylara ayrılmış komandit şirketler sermaye şirketi olarak düzenlenmiştir.
- Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
TTK’nın 564. Maddesi uyarınca sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirketler sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olarak adlandırılmıştır.
Bu tür şirketlerle ilgili olarak komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkileri, özellikle şirketin yönetimine ve temsiline ilişkin görev ve yetkileri, şirketten ayrılmaları hususlarında komandit şirketlerdeki hükümler uygulanmakta olup; bunun dışında tüm hususlarda -aksine hüküm bulunmadığı takdirde- anonim şirket hükümleri uygulanmaktadır.
- Limited Şirket
Ülkemizde şirket denince ilk akla gelen ve ismini sıkça duyduğumuz limited şirketler ise TTK’nın 573 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Buna göre limited şirketler, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirlidir ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur; ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler; kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.
Ortak sayısı bakımından sınırlama getirilen anonim şirketler, 50 kişiden fazla ortak ile kurulamamaktadır.
Limited şirketlerin esas sermayesi en az 10.000 (onbin) Türk Lirası olarak belirlenmiş olup, bu rakamın Cumhurbaşkanı tarafından on katına kadar arttırılması mümkündür.
Limited şirketlere nakdi sermaye kadar ayni sermaye de getirilebilmektedir.
Bu tür şirketlerde de ortakların sorumlulukları bakımından sınırlamalar bulunmaktadır. Şöyle ki, TTK’nın 573. Maddesi uyarınca ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlıdır. Ancak amme alacakları açısından bu durum geçerli olmayıp, ortaklar amme alacağı ile ilgili olarak hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur ve kendilerine doğrudan başvurulabilmektedir.
- Anonim Şirket
TTK’nın 329 vd. maddeleri kapsamında düzenlenen anonim şirketler, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirketlerdir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
Anonim şirketler de limited şirketler gibi en az 1 kişi ile kurulabilmekte olup, ortak sayısı bakımından anonim şirketlerde herhangi bir üst sınır bulunmamaktadır. Ancak burada dikkat edilmesi gereken nokta, anonim şirket hissedar sayısının 250’yi geçmesi halinde şirketin halka açık statüye girmesi ve bu halde Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi olmasıdır.
Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.
Anonim şirketlere emek sermayesi getirilememekte olup, sermayenin nakdi olması şarttır. Esas sermayenin ise en az 50.000 (ellibin) Türk Lirası olması gerekmektedir.
Belirtmek isteriz ki, anonim şirketlerde borçlardan sorumluluk yalnızca şirket malvarlığıyla sınırlıdır; şirket alacaklılarının ortaklara başvurması mümkün değildir.
Ülkemizde en çok tercih edilen iki şirket türü olan anonim ve limited şirketin arasındaki farklar ise devamdaki şekildedir:
| Anonim Şirket | Limited Şirket |
| En az 1 ortaklar kurulur. | En az 1 ortaklar kurulur. |
| Ortak sayısı bakımından üst sınır bulunmamaktadır. | Ortak sayısı 50 kişiyi geçemez. |
| Esas sermayesi en az 50.000-TL’dir. | Esas sermayesi en az 10.000-TL’dir. |
| Borçlardan dolayı ortakların sorumluluğu bulunmamaktadır. | Borçlardan dolayı ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye payları oranında sorumludur. |
| Hisse devrinde tescil ve ilan zorunluluğu bulunmamaktadır. | Hisse devrinin tescil ve ilanı zorunludur. |
| Hisse devrinin noter huzurunda yapılma zorunluluğu bulunmamaktadır. | Hisse devri noter huzurunda yapılmak zorundadır. |
| Şirket ortakları şirket borcundan sorumlu değildir. Ortakların, kamu borçlarından dolayı sorumlulukları bulunmaz. Bu sorumluluk yönetim kuruluna aittir. | Şirket ortakları şirket borcundan sorumlu değildir. Ancak ortaklar, şirketin kamu borçlarından, taahhüt ettikleri sermaye oranında kendi malvarlıkları ile sorumludur. |
| Ortakların yönetim kurulunda bulunma zorunlulukları yoktur. | Ortaklardan en az biri yönetim kurulunda (müdürler kurulu) bulunması zorunludur. |
| Hisseler hamiline yazılı hisse senedine bağlanabilir. | Hisseler nama yazılı hisse senedine bağlanır, hamiline yazılı hisse senedi düzenlenemez. |
| En az 2 yıl elde tutulan pay senetlerinin satışında herhangi bir gelir vergisi doğmaz. | Süre sınırı olmaksızın her pay devri işleminde gelir vergisi doğacaktır. |
