Photo credit: Pinterest
Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile düzenlenmiş olup, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Limited şirketlerin yönetim yetkisi müdüre (birden fazla olması halinde müdürler kuruluna) aittir. Müdürlerin görev ve sorumlulukları, atanmaları ve azledilmeleri belirli kurallara bağlanmıştır. Müdür, limited şirketin yönetim organı olup, şirketin günlük işleyişini yönetmek ve şirketin tüzel kişiliğini temsil etmekle görevlidir. Bu nedenle, müdürlerin atanması kadar azli de şirketin geleceği açısından büyük önem taşır.
- Limited Şirketlerde Müdür Kavramı
Türk Ticaret Kanunu’nun 623. maddesi, limited şirketlerde müdürlerin atanması ve görevlerinin nasıl olacağını düzenlemektedir. Limited şirketlerin zorunlu bir yönetim organı olarak müdür, hem şirketi temsil eder hem de şirketin iç işleyişini yönetir. Müdür, şirketin genel kurul kararıyla atanabilir ve bu kişi ya da kişiler şirket ortağı olabileceği gibi, dışarıdan da atanabilir. Müdürler, şirket adına üçüncü kişilerle işlem yapma yetkisine sahiptir ve bu yetki, şirket sözleşmesinde belirlenen sınırlar dahilinde kullanılır.
- Müdürün Azli Nedir?
Müdürün azli, şirket müdürünün görevden alınması anlamına gelir. Müdürler, şirketin faaliyetlerini yürütme yetkisine sahip oldukları için bu yetkinin kötüye kullanılması ya da işlerin istenilen şekilde yönetilememesi gibi durumlarda, şirketin menfaatlerini koruma amacıyla görevden alınabilirler. Müdürün azli, şirketin yönetim yapısının değiştirilmesi sürecidir ve bu işlem hem şirket içindeki güç dengelerini hem de şirketin ticari faaliyetlerini doğrudan etkiler.
- Müdürün Azliyle İlgili Hukuki Dayanaklar
Türk Ticaret Kanunu’nun 630. maddesi, müdürlerin görevden alınma usul ve esaslarını düzenler. Bu maddeye göre, müdürler genel kurul kararıyla azledilebilir. Genel kurulda alınan azil kararı, mutlak suretle şirket sözleşmesine uygun olmalıdır. Şirket sözleşmesinde, müdürlerin azil şartlarına dair herhangi bir düzenleme bulunmuyorsa, genel kurul basit çoğunlukla karar alarak müdürü görevden alabilir. Ancak, bazı durumlarda şirket sözleşmesi ya da müdürün atanmasına ilişkin özel hükümler, müdürün azil şartlarını daha da zorlaştırabilir.
Özellikle müdürlük görevine atanmış olan kişinin, aynı zamanda şirket ortağı olması durumunda, bu azil süreci daha karmaşık hale gelebilir. Çünkü şirket ortağı olan müdürlerin azli, sadece genel kurul kararıyla değil, ayrıca şirket sözleşmesinde öngörülen özel şartların da yerine getirilmesini gerektirebilir. Ayrıca, müdürlük sıfatına sahip olmayan ancak temsil yetkisi olan kişilerin de azli, benzer kurallar çerçevesinde gerçekleştirilebilir.
- Azil Sürecinin Şartları ve Usulü
Müdürün azli sürecinde dikkat edilmesi gereken en önemli unsur, genel kurulda alınacak kararın geçerliliği ve azil kararının hukuka uygun şekilde yapılmasıdır. Azil kararının geçerli olabilmesi için şu şartların yerine getirilmesi gerekmektedir:
– Genel Kurul Kararı: Müdürün azli, şirket genel kurulunun kararıyla gerçekleştirilir. Genel kurul, müdürün görevini kötüye kullanması, yetersiz performans göstermesi veya şirketin menfaatlerine aykırı davranması gibi sebeplerle müdürü görevden alabilir. Müdürün azil kararı, şirket sözleşmesine göre ya basit çoğunlukla ya da özel çoğunluk gerektiren kararlarla alınabilir.
– Şirket Sözleşmesinin İncelenmesi: Azil sürecinde şirket sözleşmesinde müdürün azliyle ilgili özel düzenlemeler bulunup bulunmadığına bakılmalıdır. Şirket sözleşmesi, müdürün azli için belirli şartlar öngörmüşse, bu şartlar dikkate alınarak karar verilmelidir. Eğer şirket sözleşmesinde azil hakkında bir düzenleme yoksa, genel kuruldaki oy çokluğuyla müdür görevden alınabilir.
– Haklı Nedenler: Müdürün görevden alınmasında genellikle haklı nedenler aranır. Müdürün görevi kötüye kullanması, şirketin çıkarlarını zedeleyecek işlemler yapması veya görevini yerine getirememesi gibi nedenler, haklı nedenler arasında sayılabilir. Ancak, haklı neden olmaksızın müdürün görevden alınması halinde, müdür bu duruma itiraz edebilir ve mahkemeye başvurarak azil kararının iptali için dava açabilir.
- Müdürün Azli Durumunda Ortaya Çıkabilecek Sonuçlar
Müdürün azledilmesi, şirketin yönetiminde önemli değişikliklere yol açabilir. Müdürün azli sonrasında yeni bir müdür atanması gerekecektir. Azil kararından sonra, yeni müdür atanana kadar şirketin yönetimi geçici olarak aksayabilir, bu da ticari ilişkilerde sorunlara yol açabilir.
Ayrıca, müdürün azli durumunda, görevden alınan müdürün birtakım hakları doğabilir. Eğer müdürle yapılan sözleşmede tazminat hükümleri yer alıyorsa, bu tazminat hükümleri devreye girebilir. Müdür, haksız azil durumunda mahkemeye başvurarak hem görevine geri dönmeyi hem de uğradığı zararların tazmin edilmesini talep edebilir.
- Müdürün Azline İlişkin Yargı Süreci
Eğer bir müdür, görevden alındığını haksız buluyorsa, bu duruma itiraz edebilme ve dava açma hakkına sahiptir. Azil kararının iptali için görevden alınan müdür, mahkemeye başvurarak haklarını savunabilir. Müdürün, şirketin çıkarlarına aykırı davrandığı ya da görevini kötüye kullandığı iddialarını reddedebilmesi ve bu iddialara karşı delil sunabilmesi gerekmektedir.
Azil kararına karşı açılacak davalarda, müdürün hangi sebeplerle görevden alındığına dair deliller ve genel kurul tutanakları incelenir. Eğer mahkeme, müdürün haksız bir şekilde görevden alındığına karar verirse, müdür görevine iade edilebilir ya da azil nedeniyle uğradığı zararların tazmini için karar verebilir.
Sonuç
Türk hukuku uyarınca limited şirketlerde müdürün azli, şirketin iç işleyişi ve ticari faaliyetleri açısından son derece önemli bir süreçtir. Azil sürecinde dikkat edilmesi gereken hukuki unsurlar, şirketin menfaatlerinin korunması açısından büyük önem taşır. Müdürlerin azli, genel kurul kararıyla gerçekleşir ve bu kararın hukuka uygun olması, olası yargı süreçlerinin önüne geçmek için gereklidir. Ayrıca, azil sürecinin şirket sözleşmesine ve TTK’ya uygun şekilde yürütülmesi, müdürün haklarını korumak ve şirketin istikrarını sağlamak açısından kritik bir rol oynar.
